資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。資產(chǎn)收購是公司尋求其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、調(diào)整公司經(jīng)營規(guī)模、推行公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施。6月26日晚間，停牌三個月的天目藥業(yè)公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，并募集配套資金。
天目藥業(yè)反收購進(jìn)行時 擬購買3.6億元資產(chǎn)
天目藥業(yè)介紹，根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)資格的評估機(jī)構(gòu)預(yù)估，擬購買資產(chǎn)預(yù)估值為3.6億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易雙方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價初定為3.6億元。依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，發(fā)行股份支付對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%;現(xiàn)金對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%。
此外，本次交易擬向不超過10名特定投資者以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.8億元，不超過本次交易總金額的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。
再次重組
天目藥業(yè)對此次重組似乎勢在必得。天目藥業(yè)表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如果出現(xiàn)募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，對于支付本次交易現(xiàn)金對價的不足部分，公司將自籌解決。
一位接近上述交易的人士向《證券日報》記者表示，天目藥業(yè)此前重組多次告吹，不過對于此次重組比較“樂觀”。此次收購如若成功，將提升公司的業(yè)績。
天目藥業(yè)公布的信息顯示，葛德州作為業(yè)績補償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。
天目藥業(yè)表示，公司主營業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的銷售，最近幾年盈利能力較差。標(biāo)的公司德昌藥業(yè)預(yù)計在未來幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過本次交易置入具有較強(qiáng)盈利能力的德昌藥業(yè)，將有利于提高上市公司盈利能力。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》的要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行審核，自2017年6月27日起公司股票將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌事宜。
與二股東保持溝通
天目藥業(yè)自2017年3月27日起因籌劃重大事項停牌。4月12日，公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。
值得一提的是，天目藥業(yè)此次重大資產(chǎn)重組被外界認(rèn)為是針對連續(xù)舉牌方匯隆華澤的反收購措施。
上述交易前，天目藥業(yè)控股股東長城集團(tuán)直接持有公司2986.64萬股，占公司總股本的24.63%，并通過長影增持一號資管計劃持有天目藥業(yè)319.36萬股份，占其總股本的2.62%，長城集團(tuán)合計控制天目藥業(yè)27.25%股份，趙銳勇、趙非凡父子為公司實際控制人。而匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬股，占上市公司總股份的比例為20%，為公司第二大股東。此前，匯隆華澤曾表示，擬繼續(xù)通過上海證券交易所大宗交易、集中競價交易方式繼續(xù)增持2%-5%股份。天目藥業(yè)的控制權(quán)在外界看來一觸即發(fā)。
天目藥業(yè)介紹，如若公司此次重組順利完成，購買資產(chǎn)發(fā)行股份后(不考慮募集配套資金)，長城集團(tuán)直接與間接合計持有上市公司25.86%的股份，仍為公司控股股東。
那么，匯隆華澤是否會繼續(xù)增持天目藥業(yè)股份?長城集團(tuán)是否會參與上述交易的配套融資以提升所持上市公司股份?
值得注意的是，就在上述重大資產(chǎn)重組方案公布之前，天目藥業(yè)發(fā)布了一則《關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告》，公司控股股東長城集團(tuán)將其持有公司的無限售流通股450萬股股份質(zhì)押給德邦證券股份有限公司，用于質(zhì)押授信，本次質(zhì)押股份占公司總股本的3.7%，質(zhì)押期限為一年，質(zhì)押雙方已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
天目藥業(yè)停牌前最后一個交易日的收盤價為32.89元/股，上述450萬股股票市值約1.48億元。而天目藥業(yè)此次配套融資對象暫未確定。天目藥業(yè)控股股東長城集團(tuán)在重組前質(zhì)押股權(quán)引起市場關(guān)注。
對此，上述接近此次交易的人士向記者表示，控股股東長城集團(tuán)是否參與此次定增尚未確定。不過，此次交易公司和匯隆華澤進(jìn)行了深入的溝通，目前看比較樂觀。
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