前文分享了融資渠道受阻 房企資產證券化提速，本文來看京山輕機資產收購存貓膩。6月12日深交所向京山輕機(000821)下發了例行的重組事后審查問詢函，這也預示著停牌超過半年的京山輕機復牌在即。不過，從深交所的問詢中可以看到，標的公司仍舊存在著不少問題，其中標的公司涉嫌虛假出資是主要問題，此外深交所還問詢了包括標的公司分紅合理性、標的公司營收增長的合理性等問題。
京山輕機資產收購存貓膩
收購標的虛假出資
京山輕機因為籌劃資產重組自2016年12月5日開始停牌，2017年6月3日公司公布了重組方案。京山輕機擬以發行股份及支付現金相結合的方式向祖國良、祖興男購買他們合計持有的蘇州晟成光伏設備有限公司(以下簡稱“蘇州晟成”)100%股權，交易價格8.08億元。
據標的公司的基本情況，蘇州晟成截至2016年12月31日時的賬面凈資產為5511萬元，2015年和2016年分別實現營業收入1.92億元和3.14億元;同期分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為3514萬元和6396萬元。
對于此次收購，深交所6月12日發來了例行問詢函，據問詢函，標的公司和標的公司全資子公司的出資合法性被深交所質疑。據收購報告書，蘇州晟成是由祖國良、金春林共同出資100萬元設立的有限責任公司。2013年12月26日，祖國良及金春林向王春華借款100萬元并將前述資金作為投資款轉入蘇州晟成;2013年12月27日，祖國良向蘇州晟成借款100萬元用于歸還王春華的借款;一直到2016年5月13日，祖國良才向蘇州晟成歸還了前述100萬元借款。
深交所要求公司解釋說明祖國良向蘇州晟成借款用于償還出資款是否合法，是否涉嫌出資不實或虛假出資，祖國良在2013年12月27日借用蘇州晟成資金用于出資，遲至2016年5月13日歸還借款，且無利息費用，是否屬于長期占用蘇州晟成資金，主觀上是否存在惡意。
同樣的事情，還發生在蘇州晟成全資子公司蘇州鑫晟通身上，蘇州鑫晟通設立時的3000萬元注冊資本來源也是祖國良、祖興男、吳建良向陸惠忠借入的資金。2012年1月4日，祖興男、祖國良、吳建良分別收到陸惠忠轉入的1200萬元、900萬元、900萬元資金;同日，祖國良、祖興男、吳建良將前述資金作為投資款轉入蘇州鑫晟通;2012年1月5日，祖國良、祖興男、吳建良向蘇州鑫晟通借款3000萬元用于向陸惠忠歸還借款。截至2016年12月31日，祖國良、祖興男、吳建良已向蘇州鑫晟通歸還3000萬元借款。
也就是說，蘇州晟成和蘇州鑫晟通在出資上都存在著借過橋資金作為出資的行為，對于這種行為是否合法，“2013年之前肯定是構成抽逃出資的，2013年之后公司法改實繳制為認繳制了，所以2013年以后這么做在出資上就沒有什么責任了，但是股東對于公司的債務還是存在的。”上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，“這種情況應該不會影響到公司重組，最終還是公司借款是否歸還的問題，并不影響收購，收購完成之后債權并不消滅，原股東仍需歸還借款。”
一年兩次分紅被質疑
從收購報告書中可以看到，此次京山輕機計劃的是8.08億元收購凈資產只有5511萬元的蘇州晟成，收購溢價較大，同時交易對方在2016年還對標的公司進行了大量現金分紅。
報告書顯示，蘇州晟成分別在2016年1月18日和2016年11月29日進行兩次利潤分配，分別涉及現金分紅1200萬元和2250萬元。這和交易的評估基準日2016年12月31日很接近，也就是說，交易對方在把公司賣給上市公司前一年內進行了兩次大手筆現金分紅。分紅都由祖國良等拿走。
對此，深交所要求公司解釋說明，蘇州晟成在2016年進行兩次現金分紅的原因，利潤分配比例是否合理，利潤分配水平是否與蘇州晟成収展階段、資金支出安排等相匹配，并說明對其未來生產經營的影響。 評估機構采用收益法評估是否考慮上述分紅對企業價值估算的影響，說明原因及合理性。
值得注意的是，2016年5月時祖國良才向蘇州晟成歸還100萬元借款，還款在分紅之后，深交所要求公司解釋說明。在此之前祖國良和代持人金春林取得蘇州晟成現金分紅1200萬元，該次分紅時祖 國良是否履行完畢出資義務，是否享有獲得現金分紅的權利。
蘇州鑫晟通作為蘇州晟成的全資子公司，是在2016年12月27日由祖興男、祖國良、吳建良以4097萬元作價注入給蘇州晟成，注入時的作價較蘇州鑫晟通所有者權益賬面價值溢價約31%。
蘇州鑫晟通2016年12月31日時的賬面凈資產為3117萬元，占蘇州晟成比例約為57%。祖國良將蘇州鑫晟通注入到標的公司擴大了標的公司的凈資產規模，但是注入的蘇州鑫晟通2016年的營業收入和凈利潤卻分別只有338萬元和92.5萬元。
注入的資產通過此次京山輕機的收購瞬間得到了很大程度的溢價，但是注入資產盈利能力卻非常一般。
此次，交易對方祖國良、祖興男也做出了業績承諾，蘇州晟成在2017-2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6522萬元、7109萬元和7765萬元。當然不管是業績承諾還是交易作價都是建立在評估機構評估蘇州晟成2017-2021年營業收入年增長率為9%上。深交所要求京山輕機解釋說明目前蘇州晟成的產能狀況、產能利用率、新產品研發、產能釋放計劃，現有產能能否支撐未來五年營業收入年均9%的增長速度。
京山輕機的又一次跨界
深交所要求京山輕機在2017年6月15日前對問詢函進行回復，如果不出意外，京山輕機大概率能在6月16日左右復牌。
市場人士表示，京山輕機停牌期間，截至6月12日，深證成指下跌了7.26%，公司股價在停牌期間算是躲過了市場的大跌行情。同時從此次收購資產的盈利規模和資金規模上看，雖然標的公司業績不錯，但是因為重大資產重組都夠不上，所以也不夠成重大利好，兩者權衡下，投資者應該要對復牌后的股價有個預期。
京山輕機于1993年成立，主業從紙制品包裝機械發展到目前涵蓋包裝機械、汽車零部件制造、工業自動化機器人行業等多主業。
從公司2016年年報可以看到，公司主營產品中，包裝機械、鑄造產品、車用玻璃、自動化生產線和精密件分別帶來營業收入4.5億元、1.99億元、2.63億元、2.14億元和1.18億元。產品以專用設備制造業為主，鑄造行業、汽車零部件和精密件占比均衡。2014-2016年，京山輕機分別實現歸屬于上市公司股東凈利潤1059萬元、5059萬元和8536萬元，業績呈現出一定的增長。
京山輕機的跨界大多以并購資產或者增資為主，公司2015年上半年完成對惠州三協100%股權收購，正式切入自動化領域。 惠州三協專業從事自動化生產設備及精密器件研發、生產和銷售，并為客戶提供個性化、多樣化、智能化、自動化生產整體解決方案。
此次收購的標的子公司蘇州鑫晟通則又是一個新的領域——光伏行業。蘇州鑫晟通是一家集研發、生產、銷售及售后服務于一體的專業從事光伏組件自動化設備制造的企業。對于此次收購的目的，京山輕機表示可以豐富公司自動化產品類型，優化公司產品體系和市場布局，打造新的利潤增長點。
深交所也在問詢函中關注了蘇州鑫晟通的經營情況，比如報告書顯示，蘇州晟成2016年預收款項同比下降21%，存貨同比上升110%。蘇州晟成主要根據客戶訂單安排生產，對自產產品收30%預付款。深交所要求公司結合結算方式、存貨構成、在手訂單情況等因素，補充披露2016年末預收賬款和存貨水平的匹配性，并結合銷售情況、原材料價格等因素補充披露存貨未計提跌價準備的原因。
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